苏州农职院资产经营有限公司

章  程

第一章 总则

第一条 为了维护和保障苏州农职院资产经营有限公司（以下简称公司）、出资人苏州农业职业技术学院（以下简称学校）和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规，制定本章程。

本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二条  公司是经主管部门批准，由学校出资设立的法人独资有限公司。

第三条 公司的名称为苏州农职院资产经营有限公司，住所为江苏省苏州市西园路279号。

第四条  学校以其全部出资额为限，对公司债务承担有限责任，并依法享有所出资企业的资产收益、重大决策、选择经营管理者等出资人权利。

第五条  公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏，依法纳税，享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以全部财产对公司的债务承担责任。

第六条  公司在经营管理活动中，遵守国家法律、法规及地方政府法规、规章，维护国家利益、学校利益和社会公共利益，依法接受政府、学校和社会公众的监督。

第七条 公司按照 《中国共产党章程》 、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立党组织，接受校党委领导。坚持和加强党对公司的全面领导，提高公司党的建设质量，推动公司高质量发展。党组织研究讨论是公司董事会、经理层决策重大问题的前置程序。

第二章 注册资本、出资、经营方式、经营范围

第八条 股东基本信息：苏州农业职业技术学院，住址苏州市西园路279号，统一社会信用代码12320000466002235G，登记机关江苏省事业单位登记管理局。

第九条 公司注册资本人民币 1000万元，学校出资比例为100%，以货币出资，出资日期  2023年 9 月6日。

第十条 公司根据国家法律、法规和产业政策，按照现代企业制度要求和出资人意愿，以实现国有资产保值增值和公司利益最大化为目的，按以下方式经营：

（一）依托学校的科技、教育、人才、信息化等优势，通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式，促进学校人才培养、科研开发工作与科技企业之间的结合，转化学校的科技成果，孵化和发展高新技术企业及相关的服务型企业，支持所出资企业对具有市场前景的重大科技成果进行产业化；

（二）通过向所出资企业依法委派股东代表、董事、监事人选，以及提出其他高管人员任免建议等方式，对该企业行使重大决策、选择经营管理者和获取投资收益等出资人权利；

（三）通过所出资企业所有者权益的增值，以及分红收益和股权出让收益等积累，实现国有资产的保值增值；

（四）加强对所出资企业的经营策略、投资活动和财务状况的研究分析和监督，并通过其权力机构提出意见和作出决定。

第十一条 公司的经营范围：

非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；创业投资；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；农业园艺服务；林业产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；酒类经营；住宿服务；烟草制品零售。

第三章 股东的权利和义务

第十二条 学校是公司唯一股东，按照《公司法》的规定行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 

（十）制定、修改公司章程； 

（十一）其他职权。

第十三条 学校作为公司的唯一股东，承担以下义务：

（一）以其出资额为限承担公司的责任；

（二）维护公司依法独立经营的自主权，不干预公司经营管理机构的日常经营管理活动；

（三）履行国家有关法律、法规规定的其他义务。

第四章 董事会的组成、职权和议事规则

第十四条  公司不设股东会，学校国有资产监督管理委员会代表学校行使股东职能，是公司的领导机构。

第十五条  公司设董事会，董事会为公司的决策机构，对学校负责。经学校授权，董事会可以行使公司股东的部分职权，决定公司的重要事项。

董事会由5人组成，其中4人由学校委派，1人为公司职工代表。设董事长l人，由学校从董事会成员中指定。董事会成员任期三年，任期届满可连任。

有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员情形之一者，不得担任董事。

第十六条  董事会行使下列职权：

（一）执行学校作出的决议，并向学校报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司投资、重组、分立、合并、撤销、清算、增加或者减少注册资本、股权转让、贷款和资金出借、资产抵押、对外担保等重大事项的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）向学校提出总经理、副总经理、财务主管任免建议，聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，决定上述人员报酬事项；

（八）制订公司薪酬制度及奖励方案；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）决定公司向控股、参股的企业派出董事、监事和高管人员；

（十一）决定公司的重大投资决策，并报学校审批。

（十二）审定总经理办公会提交的各类计划、方案和提案。

（十三）公司章程规定的其他职权。

第十七条  董事给公司造成损害的，应承担相应的责任。

第十八条  董事会会议每年至少召开一次，董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为行使表决权，委托书应当载明所委托的事项及委托时限。董事会会议应当对所议事项及其决定做成会议纪要，对重大事项应单独作出书面决议，出席会议的成员应当在会议纪要和决议上签名。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。如对所议事项有反对意见的，应当在会议纪要中做出记载。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十九条  董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的落实情况，并向学校报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）董事会授予的其他职权。

第二十条 董事会决策程序：

1.投资事项决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报学校最终决定，投资方案交由总经理组织实施。

2.重大事项工作程序：董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向学校报告和备案，由学校予以最终决定。

第五章 监事会的组成、职权和议事规则

第二十一条 监事会为公司的监督机构，对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责，监事会对股东负责。

监事给公司造成损害的，应承担相应的责任。

第二十二条 监事会由5人组成，其中职工代表监事2人（由公司职代会选举产生），其他监事会成员由学校委派。监事会主席由学校从监事会成员中指定。

监事会每届任期三年，任期届满可连任。

有《公司法》规定不得担任公司监事情形之一者，不得担任监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十三条 监事会每年至少召开一次，由监事会主席主持。经二分之一以上的监事提议，可以召开临时监事会会议。监事会会议须有三分之二以上的监事参加方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会会议应当对所议事项和决议作会议记录，并由出席会议的监事签名。监事对所议事项有反对意见的，应当在会议记录中作记载。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监管，对违反法律、法规和公司章程的提出罢免建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；

（四）学校授予和公司章程规定的其他职权。

监事列席公司董事会。

第六章 经营管理机构

第二十五条 公司设总经理l人，副总经理1-2人，总经理由董事会提名，报请学校同意后，由董事会聘用。副总经理等公司高管人员由总经理提名，报请学校同意后，董事会负责聘任。总经理对董事会负责。

董事会成员可以兼任总经理。

公司的法定代表人由总经理担任。

有《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形之一者，不得担任总经理、副总经理和其他高管人员。

第二十六条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）拟订公司的年度经营计划和投资方案，经批准后组织实施；

（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；

（四）拟订公司内部管理机构的设置方案，决定内部管理机构的人员配置；

（五）拟订公司员工的工资分配和奖励方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制订公司的具体规章制度；

（八）决定聘任及解聘由董事会聘任及解聘以外的其他管理人员；

（十）提出向公司控股、参股的企业委派董事、监事及高管人员人选的建议； 

（十一）拟订对公司全资、控股、参股及下属企业有突出贡献人员的表彰和奖励事宜；

（十二）召集总经理办公会议决定公司的非重大投资决策，并报董事会备案，需要报国有资产管理部门审批的，按国家有关政策执行；

（十三）拟订公司投资、重组、分立、合并、撤销、清算、增加或者减少注册资本、股权转让、贷款和资金出借、资产抵押、对外担保等重大事项的方案； 

（十四）代表公司签署有关文件；

（十五）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第二十七条 总经理承担下列责任：

（一）贯彻党和国家的方针政策，遵守法律法规，遵守公司章程，执行董事会的决议，在章程规定的权限范围内工作；

（二）公司因经营管理失误而造成的重大经济损失应承担相应的责任；

（三）向董事会报告重大合同的签订执行情况、财务状况、生产经营状况、资产保值增值情况、投融资情况等重大的事项，并保证报告的真实性；

（四）公司如有《公司法》规定的违法行为，应承担相应的经济和法律责任；

（五）有《公司法》所禁止的行为，给公司造成损害的，应承担相应的经济责任和法律责任。

第二十八条 总经理离任时须进行离任审计。

第二十九条 未经董事会同意，总经理、副总经理和其他高管人员不得兼任公司所出资企业以及公司所出资企业以外的其他企业和经营机构的高级管理职务，不得组织、安排或者从事公司与自己有利益关系的企业的交易。

第三十条 总经理办公会议由总经理召集并主持，副总经理及其他高管人员参加，必要时可吸收公司职能部门的负责人列席。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理召集和主持总经理办公会，被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。

总经理办公会的议题经充分讨论后，应形成会议纪要，重大事项应做成会议决议，经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见的，应当在会议记录中明确记载。

总经理对所议事项具有最终决策权，并承担相应的责任。

第七章 公司的内部关系

第三十一条  公司与所出资企业是以资本为纽带的母子公司关系，按照《公司法》的有关规定以及公司章程，规范相互之间的权利义务关系，协调公司与子公司之间的关系，以合同形式规范关联交易事项。

公司对子公司依法行使股东权利并承担相应责任。公司按出资比例享有子公司资产经营收益权。

第三十二条  公司以其出资额为限对所出资企业承担有限责任，依法享有资产收益、重大决策、经营者选择和监督国有资产保值增值等股东权利。所投资企业的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务。公司尊重和维护所投资企业的自主经营权和其他合法权益。

第三十三条 公司所出资企业是自主经营、独立核算、自负盈亏的法人实体，对公司承担国有资产保值增值的责任；执行公司有关发展战略、结构调整、专业分工等重大决策。公司依照法定程序检查、考核所出资企业的经营绩效和国有资产保值增值情况。

公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括加强子公司的章程管理，建立完善子公司的法人治理结构，行使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系。

第三十四条  公司要建立健全内部财务及审计监督机制，加强资金和成本管理，实行合并会计报表制度，统筹管理核心业务，发挥学校产业的整体优势，提高在国内外市场的竞争力。组织对控股的子公司年度经济运行情况和财务情况审计。

第八章 财务、会计、税收及利润分配

第三十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时编制财务会计决算报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十六条  公司严格遵守国家税收法律、法规，诚信经营，依法纳税。

第三十七条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。

（一）按利润的百分之十提取公司法定公积金（累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取）。当公司的法定公积金不足以弥补上一 年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损。

（二）按利润的百分之五至百分之十提取法定公益金，用于本公司职工集体福利。

（三）经学校批准可提取任意公积金。

（四）向学校上交利润。

（五）公司未分配利润可留待以后年度进行分配，公司如发生亏损，可按规定由以后年度利润进行弥补。

（六）公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

第三十八条  公司对外投资或对外担保，由公司拟订方案，经董事会审议报学校批准后实施。

第九章  劳动人事和工资分配

第三十九条  根据《中华人民共和国劳动法》（以下简称《劳动法》）《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）的规定，公司按照“择优聘任，竞争上岗”的原则，实施公司与员工双向选择的劳动用工制度，实行全员劳动合同制，公司与职工签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利。

第四十条 公司总经理、副总经理的薪酬标准根据本人在公司经营中承担的责任和公司的经营业绩由公司董事会拟定，报学校批准。

公司的其他员工薪酬由董事会根据岗位、工作能力等因素确定。

第四十一条  公司建立绩效考核体系，对全体员工定期进行考核，并以考核结果作为确定其薪酬的依据。

第四十二条  经公司董事会同意，可以对为公司的经营业绩做出重大贡献的经营管理人员进行奖励。对总经理的奖励由董事会决定；对其他员工的奖励在董事会授权的范围内，由总经理决定。

第四十三条 公司向所出资企业派出的董事、监事，不得在该企业领取薪酬。经董事会许可或公司有特殊规定的除外。

第四十四条 按照国家有关规定，公司的年度工资总额，依据公司的经营情况由学校确定。当年员工实发工资的增长幅度不得超过公司经营效益的增长幅度。

第四十五条  公司按照《劳动法》、《劳动合同法》的规定，依法为员工办理各项社会保险。

第四十六条  公司中聘用的学校事业编制人员，执行学校现行劳动人事、工资分配制度，或按照由公司拟订，经董事会、学校批准的办法执行。

第十章  解散和清算

第四十七条  公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计算。

第四十八条 有下列情形之一的，公司清算组制作清算报告，报学校批准后，应当在30日内向原公司登记机关申请注销登记。

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十一章 附 则

第四十九条  公司变更登记事项，以及本章程重要条款变动，应修改公司章程，修改章程由董事会提出修改条款，并报学校审议通过。

第五十条  公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将学校通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第五十一条  学校通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第五十二条  本章程对公司及下属企业、董事、监事、经理、副经理、财务负责人、其他高级管理人员具有约束力。

第五十三条  本章程经学校审议通过、盖章及公司设立登记后生效，解释权归公司董事会。以下无正文。

 

苏州农业职业技术学院国有资产管理处（盖章）

 

 

公司盖章

 

 

公司法定代表人（签字）

 

 

日期：     年     月    日